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苏州世华新材料科技股份有限公司 2022年半年度报告摘要

发布时间: 2022-08-28 05:43:29 来源:必定赢官网直播 作者:必定赢官网入口

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险,敬请查阅2022年半年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“五、风险因素”。

  1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州世华新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月26日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及相关材料已于2022年8月15日以书面、邮件、通讯等方式送达公司全体董事。本次会议由董事长顾正青先生召集并主持,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《苏州世华新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

  公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定;公司2022年半年度报告的内容与格式符合相关规定,公允地反映了公司2022年半年度的财务状况和经营成果等事项;2022年半年度报告编制过程中,未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为;董事会全体成员对2022年半年度报告进行了确认,保证报告披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年半年度报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及相关格式指引的规定,结合公司2022年半年度募集资金存放与使用的实际情况,公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况出具专项报告。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-031)。

  2021年8月26日第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司可使用总额不超过人民币38,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,即将到期。

  为提高公司募集资金使用效率和收益,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东利益。公司拟使用总额不超过人民币27,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。为控制资金使用风险,公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-032)。

  基于材料科学研发的持续人才需求,进一步提升公司研发创新能力,实现公司的战略发展布局,公司以全资子公司世晨材料技术(上海)有限公司为实施主体,于上海紫竹高新技术产业开发区新建“创新中心项目”,拟增加项目投资总额至3.2亿元,并拟使用自筹资金投入。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于对创新中心项目增加投资的公告》(公告编号:2022-033)。

  (五)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案》

  本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划及实际需要,有助于提高募集资金使用效率,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。因此,董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告》(公告编号:2022-034)。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)审议通过《关于变更注册资本、经营范围以及修订并办理工商变更登记的议案》

  根据相关法律法规,结合实际情况,公司现拟对公司的注册资本、经营范围进行变更,同时修订《公司章程》中的相关条款,并提请股东大会授权公司董事长或其授权人员及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围以及修订并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2022-035)。

  公司拟继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度的审计机构。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》(公告编号:2022-036)。

  公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规、规范性文件的规定,公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查,认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定,具备向特定对象发行股票的资格和条件。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据公司的实际情况,公司形成了本次向特定对象发行A股股票的方案。董事会对下列事项进行了逐项表决:

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行方式,公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

  本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  顾正青先生将以不超过16,900.00万元(含本数)认购公司本次发行股票,顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

  最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况,遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

  本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。

  截至预案披露日,顾正青先生持有公司63,210,000股股票,占公司总股本的26.22%,为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资60%和40%股权,通过耶弗有投资间接控制公司14.98%的表决权,顾正青持有苏州世禄42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人,通过苏州世禄间接控制公司5.39%的表决权,顾正青夫妇合计控制公司46.60%的表决权,为公司实际控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此,本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。

  除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外,公司本次发行股票尚未确定其他发行对象,因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即“发行底价”)。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  本次发行通过询价方式确定发行价格,最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权,在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后,与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和和规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,根据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

  顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格,则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过72,321,732股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  本次向特定对象发行股票完成后,顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

  法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行的募集资金总额不超过39,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分将由公司自筹解决。

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关规定的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等相关法律法规、规范性文件的要求就本次向特定对象发行股票相关事宜编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用,公司结合实际情况,对本次向特定对象发行所募集资金使用的可行性进行了分析,并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案,公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,公司编制了截至2022年6月30日《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,本报告已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(苏公W[2022]E1437号)。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《苏州世华新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(苏公W[2022]E1437号)。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

  为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,公司结合发展战略和经营计划,制定了《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件,为维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施能够切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2022-038)。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。顾正青先生作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理,认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司与顾正青先生签订了《苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》,就本次向特定对象发行股票的认购数量、认购价格、认购方式等进行了约定,公司与各投资方签署的协议主要内容均一致,该协议将在公司本次向特定对象发行事项经股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后生效。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

  根据公司制定的向特定对象发行股票的方案,为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜的权限。

  关联董事顾正青、吕刚、蒯丽丽、计建荣回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司拟于2022年9月15日于公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会,会议审议如下议案:

  1、审议《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案》

  6、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

  8、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  11、审议《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》

  12、审议《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  13、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州世华新材料科技股份有限公司(以下简称“世华科技”或“公司”)于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过人民币27,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)对本次事项出具了明确的核查意见。现就本次事项的具体情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准,世华科技向社会公开发行人民币普通股(A股)4,300万股,发行价格为每股17.55元,募集资金总额为人民币75,465.00万元,扣除发行费用5,413.98万元后,实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“苏公W[2020]B097号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  为提高公司募集资金使用效率和收益,在不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东利益。

  为控制资金使用风险,公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司拟使用总额不超过人民币27,000万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

  公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务;不会变相改变募集资金用途。

  公司使用的闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提下进行的,不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程,不影响公司主营业务的正常发展,符合公司和全体股东的利益。同时,通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理,可以提高募集资金的使用效率,增加公司收益,保障公司股东利益。

  公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,仅投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,投资风险可控。该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

  3、公司董事会授权董事长或董事长授权人员行使投资决策权并签署相关合同文件,公司财务部负责组织实施具体事项,及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司独立董事对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表了明确同意的意见:“公司本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,不会影响公司募集资金的正常使用,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额度不超过27,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在前述额度范围内,资金可以循环滚动使用。因此,我们一致同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。”

  公司监事会认为:公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目的正常建设,不会影响公司募集资金的正常使用,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民27,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,华泰联合认为:世华科技计划使用不超过人民币27,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。华泰联合对本次世华科技使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  1、苏州世华新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  2、华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准,世华科技向社会公开发行人民币普通股(A股)4,300万股,发行价格为每股17.55元,募集资金总额为人民币75,465.00万元,扣除发行费用5,413.98万元后,实际募集资金净额为70,051.02万元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日,已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“苏公W[2020]B097号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》,公司募集资金投资项目情况如下:

  根据公司第二届董事会第三次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期及新增实施主体、实施地点的议案》,公司新增全资子公司世晨材料技术(上海)有限公司(下称“上海世晨”)为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体、对应的新增实施地点为上海紫竹高新技术产业开发区;功能性材料扩产及升级项目的预计达到完全可使用状态日期由2020年8月调整为2024年2月,研发中心建设项目的预计达到完全可使用状态日期由2021年9月调整为2025年3月。调整后公司募投项目情况如下:

  截至2022年6月30日,公司募集资金实际使用金额为43,156.91万元,具体情况如下:

  基于公司经营发展战略需求、提升研发创新能力目的以及公司现有研发场地限制等客观因素,为了提高募集资金使用效率,公司拟部分变更“研发中心建设项目”并调整项目投资总额及拟投入募集资金金额。变更后,原“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由12,365.20万元调整为6,865.20万元,部分变更募集资金5,500.00万元,用于新增“创新中心项目”的投资。

  本次募集资金总筹资额75,465.00万元,本次部分变更投向的募集资金金额为5,500.00万元,变更金额占本次募集资金总筹资额比例为7.29%。本次募集资金的投资项目变更不构成关联交易。

  本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见。

  原项目实施地点:苏州市吴江区吴江经济技术开发区大光路168号、上海紫竹高新技术产业开发区

  原项目投资进度:截至2022年6月30日,原项目累计投入金额为1,748.01万元。

  公司致力于功能性材料的持续创新,坚持提升公司技术水平、强化设计研发能力。原募投项目“研发中心建设项目”的建设内容主要包括设备采购、人员招募培训等,建设地点为公司位于苏州市吴江区吴江经济技术开发区大光路168号的自有场地以及上海紫竹高新技术产业开发区的租赁场地。受公司地理区位因素影响,高端国际人才团队的引进进度较为缓慢,同时,由于原有场地面积及装修改造难度的限制,已无法满足公司对先进研发设备的购置投入需求。

  因此,为全面实现公司“一体两翼、创新驱动”的发展战略,进一步提升公司研发创新能力、提升对高端人才的吸引力,公司已以自有资金购置位于上海紫竹高新技术产业开发区MHPO-1003单元30-01地块,拟实施“创新中心项目”。公司拟调减原募投项目“研发中心建设项目”拟投入的募集资金金额,保留原项目仍需投入的资金后,将部分变更的募集资金投入“创新中心项目”,用于设备购置安装及建筑工程。

  本次变更部分募投项目是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划及实际需要,提高募集资金使用效率,有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。

  新项目实施地点:上海紫竹高新技术产业开发区MHPO-1003单元30-01地块,位于上海市闵行区紫竹科学园区内部

  本项目计划总投资32,000.00万元。本项目旨在立足公司现有研发体系和创新机制,依托上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势,通过引进国际化高素质人才、投资先进研发设备、优化研发实验环境等手段,搭建以材料科学家为主导、国际先进的研发创新中心。

  本项目将建设包含复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的全方位一体化的研发创新中心。其中,复合材料研发平台将重点聚焦电子复合功能材料技术提升、OLED柔性屏幕材料技术提升、EMI电磁屏蔽材料技术提升、可激活结构胶膜研发等研发方向;胶粘剂和密封胶研发平台主要聚焦消费电子、汽车电子、新能源汽车领域胶粘剂和密封胶的研发;生物基材料研发平台重点聚焦生物基复合功能性材料、生物基胶粘剂、生物基缓冲材料等领域;分析测试应用平台将打造世界领先的分析测试以及应用实验室,配套目前世界先进的分析测试以及应用测试设备,从产品设计到产品性能、产品使用工艺,以及特定应用场景下的模拟测试数据的收集与处理,实现对产品研发和应用开发全方位高质量的支持。

  通过上述平台的建立,公司将聚焦于国际先进、国内亟需的前沿技术领域,研究新型聚合物和改性材料技术、环保复合材料技术、生物基高分子聚合物材料技术、特种功能性胶粘剂开发技术等,促进功能性高分子材料特性的拓展、提升核心功能涂层配方水平、孵化开发功能性材料电磁光热等物理特性的优化提升,从应用开发向上延伸至基础研究,孵化原创性核心技术。

  本项目的实施,将加强公司科技创新能力和技术成果转化能力,为公司现有产品的升级以及未来新技术、新产品的研发提供技术支持,为公司始终保持市场需求和技术发展的敏感性、精准选择自身战略定位作出前瞻性布局。同时,本项目也将成为公司全球化布局的核心支点,全面开启公司“一体两翼、创新驱动”的发展战略。

  本项目计划总投资额为32,000.00万元,其中建设投资29,486.20万元,研发费用投资2,513.80万元。项目具体投资安排如下:

  经多年发展,公司在功能性材料领域取得了一系列研究成果,形成了多项核心技术。但随着公司产品应用场景不断升级,技术难度、附加值持续提升,客户技术要求不断提高,公司直面国际厂商的竞争压力,公司产品的性能提升及新产品的创新研发都面临着新的挑战,研发强度及配套设备需求持续提升。公司现有的研发场地主要集中在苏州吴江经济开发区,存在着场地面积有限等问题,并且地域上的区位限制使得公司研发人才引进存在一定困难,目前的研发条件已不能完全满足公司产品性能提升及新产品研发的需要。

  本项目建设地点为上海紫竹高新技术产业开发区,拟利用上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势,新建研发场地,完善相应的配套设施,从而进一步开展创新研究。公司拟运用本次募集资金新建创新中心,引进国际化高素质人才、投资先进研发设备、优化研发实验环境,有利于为公司研发团队提供专业高效的研发创新环境,提升研发工作效率和研发创新能力,同时面向全球吸引高素质专业技术人才,搭建以材料科学家为主导、全球一流的平台研发体系,从而不断提升公司自主创新能力。

  功能性材料产品门类较多,上游原材料种类复杂,对于综合技术实力要求较高,未来随着功能性材料产业快速发展,生产技术或将保持较高更迭频率,对于功能性材料的质量和性能的要求将持续提升。为了增强国产品牌在全球功能性材料领域的市场份额,公司亟需不断创新,推陈出新,提高功能性材料的技术研发水平及研发效率,加速科技创新成果向产品转化。

  作为一家立志深耕新材料的功能性材料企业,公司深知科技创新在材料领域的重要作用。本项目的建设聚焦于国际先进、国内亟需的功能性材料领域,开展前瞻性、预研性及创新性研发,旨在为公司核心技术突破、现有产品的升级以及新产品的研究提供坚实基础,为公司不断拓展消费电子、汽车电子、新能源等多领域的产品提供技术保障。

  新材料产业是我国战略性新兴产业的重要内容,利用丰富的农林生物质资源,开发环境友好和可循环利用的生物基材料,最大限度地替代石油、塑料、钢材、水泥等材料,是国际新材料产业发展的重要方向。目前,我国已将“碳达峰”“碳中和”作为新时代发展的重点工作,要求用最短时间实现从“碳达峰”到“碳中和”的过渡,力争在2060年实现“碳中和”的宏伟目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“加强碳纤维、芳纶等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用”。工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》中也提到要着重推广有利于环保事业发展的绿色低碳材料,并将多种生物基材料纳入了原材料重点任务。

  目前,国际知名消费电子品牌正陆续进行生产材料的生物基方案替代,苹果公司已明确碳中和目标“到2030年,与产品相关的碳排放达成净零”,增加再生材料含量是其实现碳中和的重要手段之一。根据苹果2021年环境进展报告,其产品中使用的可回收和再生资源占比已达到18%。此外,全球大型汽车生产厂商以及材料供应商也纷纷加大对生物基可降解材料的研发投入,采用填充生物基可降解材料、低密度材料和复合材料等手段不断开展汽车轻量化及可持续发展先进技术的研究,开发具有可降解特性的汽车零部件,奔驰、奥迪、丰田等汽车生产企业甚至已有采用生物基可降解材料制备汽车零部件的车型发布。

  本项目将在原有功能性材料研发的基础上建设生物基材料研发平台,聚焦于利用来自于植物的生物基原料制备可以完全等效替代现有石油基的功能性材料,减少对石油等不可再生资源的消耗,实现碳循环、助力碳达峰和碳中和,顺应行业发展趋势。

  公司主营业务为功能性材料的研发、生产及销售。面对新材料市场环境的不断变化,公司坚持创新驱动的发展战略。本项目的实施,将有助于公司在功能性复合材料、胶粘剂领域、生物基领域的技术开发、产品升级及产业化落地,为公司在功能性材料领域的战略拓展提供帮助,与公司现有业务形成良好的协同效应、促进公司的全面发展。因此,本项目不仅是公司创新驱动、提能提质的有效载体,更是实现公司发展战略的必然需求。

  本项目主要针对复合材料、胶粘剂、生物基材料建立研发平台,并打造专业精密的分析测试应用平台,相关研发方向契合国家产业政策导向,受国家新材料及下游应用领域相关政策的支持。《“十四五”原材料工业发展规划》提出“到2035年,成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地,新材料产业竞争力全面提升,绿色低碳发展水平世界先进,产业体系安全自主可控;加大新材料产业计量测试中心、平台和联盟建设;继续组织国家新材料生产应用示范、测试评价等平台建设,协同推进产品设计、研制生产、系统验证、批量应用;完善创新服务支撑体系,建立国家新材料科研设施公用平台;建立新材料数据中心,提高数据服务产业发展的能力”。《产业结构调整指导目录(2019年本)》《国家新材料产业资源共享平台建设方案》等多个政策文件也都明确对新材料产业的支持。

  公司自成立以来专注于功能性材料的研发、生产、销售,目前已成为国内功能性材料领域的知名企业之一,在功能性材料领域积累了丰富的研发人才和技术储备。

  人才储备方面来看,公司目前已组建了一支包含数十名博士、硕士在内的多层次研发团队,覆盖材料科学、高分子化学与物理、化学工程、纳米材料、微电子学与固体电子学等多个专业,长期从事前沿技术研究与创新。从技术储备方面来看,公司长期深耕功能性材料领域,具备对丙烯酸酯类聚合物、甲基硅氧烷聚合物、聚氨酯、多嵌段聚烯烃等高分子材料聚合、改性及其材料性状研究的技术基础与科研能力,在功能性复合材料及胶粘剂领域具有较为深厚的技术积累。生物基材料领域,公司持续进行技术创新,多种产品已经通过第三方认证并具有第三方实验室出具的生物碳含量测试报告。例如,公司生物基PUR电子胶产品已经通过LCA认证,并首先通过消费电子领域龙头企业认可。同时,公司上述核心技术已形成了多项技术专利,截至2022年6月30日,公司及其子公司已拥有授权专利共78项。

  综上,公司在功能性材料领域具备丰富的人才及技术储备,为本项目的顺利实施奠定了基础。

  公司建立了完善的研发运行管理体系、研发项目管理系统和研发激励机制。在研发模式层面,公司研发活动紧跟行业发展趋势,通过敏锐地捕捉市场需求,并结合公司已有的技术储备、设计经验等研发资源开展预研性和创新性研发,为产品的最终设计定型和产业化提供技术支持。在研发系统方面,公司的信息化研发管理平台为研发创新打下了良好的平台基础,有利于提高研发效率,对研发项目和人员管理、研发费用统计和归集、研发成果的归档和转化进行系统化、信息化的集成管理。在研发激励层面,公司为研发技术人员提供富有市场竞争力的薪酬福利,通过股权激励、知识产权激励、项目奖励等多形式的激励措施,建立针对性的激励机制,有效调动研发人员自主创新的积极性。公司研发体系的建立健全有利于提高整体研发成果转化效率、增强研发技术人员的积极性、提高公司产品附加值及行业竞争力,为本项目的研发活动开展提供了保障。

  截至本公告披露日,本项目正在进行项目备案、环评审批程序,尚未取得相关备案、批复文件。用地方面,公司已签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金,尚未取得不动产权证。

  国家相继出台了一系列法律法规及产业政策支持行业发展。如果未来国家产业政策发生对公司不利的变动,可能会给公司的生产经营带来不利的影响。

  针对上述风险,公司可采取的防范措施主要有:(1)及时了解国家有关产业政策和其他政策信息,加强政策研究能力,对自身研发方向做出正确的战略调整;(2)充分利用政策的有利方面,加快企业发展。

  公司对本次投资项目已经过慎重考虑、科学决策,计划投资项目的实施,有利于公司主营业务的发展,进一步提升公司持续经营能力和核心竞争力。公司已就本次项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证,但是由于项目在实施过程中可能受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响,致使项目的建设进度、实际效益与公司的预测出现差异。

  针对上述风险,公司可采取的防范措施主要有:(1)制定详细的项目资金使用计划,相应数据尽可能接近实际水平,减小误差,并且设置专门的管理小组,切实做好项目年度资金计划的落实工作,确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配;(2)实时关注政策变化、市场动态以及技术水平发展趋势,在实施过程中合理调整项目建设的具体情况。

  公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人才和专业技术人员,目前行业竞争日趋激烈,行业内技术人才流动速度加快,公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验,如果发生现有核心技术人员流失的情况,则可能会影响公司部分产品的领先优势,对公司经营业绩产生不利影响。

  针对上述风险,公司可采取的防范措施主要有:(1)完善公司技术保密制度,强化技术人员法律意识;(2)在贯彻既往对技术人员的激励制度和奖励政策的同时,努力为其提供良好的工作条件,并全力营造具有高度认同感的企业文化,增强其对企业的忠诚度和归属感;(3)建立健全研发制度,对产品开发全程进行跟踪控制,研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递,避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。

  公司使用的核心技术和其他非专利技术,是公司业务能顺利开展的保障。公司所涉及的产品技术发展迅速,若不能及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的技术创新,则存在核心技术被代替和淘汰的风险。

  针对上述风险,公司可采取的防范措施主要有:(1)持续加大创新和研发投入,始终把技术创新放在第一要位,密切跟进世界各地先进技术和客户产品迭代情况;(2)健全研发制度,对产品开发全程进行跟踪控制,强化阶段性成果的验收和文档管理,并执行标准化。

  公司将调整“研发中心建设项目”投资总额,并将部分募集资金变更用于对“创新中心项目”的投资,是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划及实际需要,提高募集资金使用效率,有助于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。

  本次变更部分募集资金投资项目及调整投资总额不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,不会对公司的正常经营产生不利影响,符合公司发展规划。

  公司于2022年8月26日召开第二届董事会第八次会议,董事会认为:本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于公司实际情况进行的调整,符合公司发展规划及实际需要,有助于提高募集资金使用效率,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。因此,董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为:公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额,是结合行业未来发展及公司实际经营情况后,作出的审慎分析判断,有利于提高募集资金使用效率,符合公司经营发展需要,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项的审批履行了必要程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此,我们同意公司对部分募集资金投资项目进行变更及调整部分募投项目投资总额,并提交公司股东大会审议。

  公司于2022年8月26日召开第二届监事会第七次会议,监事会认为:公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额是基于实际情况进行的调整,符合公司发展规划及实际需要,有助于提高募集资金使用效率,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。因此,监事会同意公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额。

  保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,尚需提交公司股东大会审议通过,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求(2022年修订)》等法律法规的规定,符合《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》《苏州世华新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对世华科技本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的事项无异议。

  七、关于本次变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额事项,尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

  1、华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的核查意见。

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